Valeant a hedgeový fond zaplatí za insider trading při boji o Allergan 290 mil. USD

FOTO: Allergan

Právníci zastupující akcionáře společnosti Allergan dosáhli po třech letech od akvizice společnosti vítězství, kdy společnost Valeant Pharmaceuticals International a hedgeový fond Pershing Square zaplatí za urovnání obvinění, že v rámci snahy Valeant o převzetí společnosti obchodovaly na základě neveřejných informací, celkem 290 mil. USD.

Insider trading

Právníci společnosti Allergan podali v srpnu 2014 žalobu u amerického okresního soudu ve státě California proti farmafirmě Valeant Pharmaceuticals International a hedgeovému fondu amerického investora Billa Ackmana Pershing Square Capital Management.

Podle představenstva porušily federální zákony o cenných papírech zakazující obchodování zasvěcených osob (insider trading) účastí na jiných podvodných praktikách a nezveřejněním zákonem požadovaných informací.

Konkrétně fond Pershing Square získal od Valeant neveřejnou informaci o jeho zájmu zahájit nepřátelskou nabídku na převzetí. Na základě této informace nakoupil v období od února do dubna 2014 celkem 29 mil. akcií Allergan v hodnotě více než 3,2 mld. USD od neznámých akcionářů společnosti, čím si pro zajistil zhodnocení cca 1,2 mld. USD.

Ve své žalobě se Allergan snažila získat mj. prohlášení soudu, že Pershing Square a Valeant porušily zákony nezákonným obchodováním a dosáhnout tak zrušení nákupu akcií společnosti Allergan ze strany Pershing Square, které získal nelegálně.

Žaloba rovněž tvrdí, že dluhy zatížený Valeant neměl dostatečné prostředky k získání firmy Allergan, a proto hledal pomoc pro financování třetí stranou od hedgeového fondu Pershing Square, který je vůči Valeant zcela samostatným subjektem.

V době, kdy Valeant a Pershing Square uzavřely svou finanční dohodu již Valeant provedl zásadní kroky, o kterých předchozí soudy rozhodly, že jsou podstatné s ohledem k veřejné nabídce.

Fond se stal velmi rychle vlastníkem téměř 10 % akcií při znalosti neveřejných informací. Podle podmínek dohody obou stran přitom bylo jasné, že fond byl a je jediným subjektem usilujícím o převzetí Allergan, Valeant nekoupil žádné akcie společnosti.

Soud potvrdil nároky akcionářů

Jeho majitel opakovaně prohlašoval, že chce být jednoduše největším akcionářem, aby maximalizoval hodnotu pro akcionáře prodejem společnosti ať již Valeant nebo jinému zájemci.

Allergan v žalobě rovněž tvrdil, že zástupci fondu i Valeant opakovaně zkreslovali informace o jejich vztahu a záměrech, pokud jde o transakci a plnění nabízené akcionářům Allergan.

Zástupci Valeant i Pershing od počátku považovali žalobu za nesmyslnou s tím, že se zakládá na nepodložených tvrzeních a že skutečným účelem je pokus o ovlivnění akcionářů, aby odložili svolání mimořádné valné hromady a hlasování o jejich akciích.

Soud opakovaně zamítl návrhy na zrušení žaloby v letech 2015, 2016 a 2017 a potvrdil, že skupina investorů Allergan prodala své akcie v době, kdy fond nakupoval.

Počátkem prosince 2017 vydal soud předběžné rozhodnutí a zamítl žádost fondu a Valeant o zrušení řízení.

Urovnání, které bylo aktuálně dosaženo, řeší jak žalobu skupiny akcionářů, jejíž projednání bylo stanoveno ke dni 26. února 2018, tak nedávno podanou žalobu jménem investorů, kteří obchodovali s deriváty Allergan. Fond a Valeant zaplatí 250 mil. USD za urovnání akcionářské žaloby a dalších 40 mil. USD za urovnání sporu ohledně derivátů.

Třikrát ne

Společnost Allergan v dubnu 2014 potvrdila nevyžádanou nabídku od Valeant na převzetí v hodnotě 48,30 USD/akcii. Tu odmítla, nicméně Valeant ji o měsíc později zvýšil na 58,30 USD/akcii.

Jen o dva dny později přitom Valeant navýšil nabídku znovu, a to na 72 USD/akcii. Novou nabídku ale už inicioval hedgeový fond Pershing Square, který v Allergan držel 9,7% podíl.

I tu však představenstvo Allergan počátkem června 2014 vyhodnotilo jako pro akcionáře nevýhodnou, protože nevěřilo růstu Valeant. Allergan byla nakonec prodána společnosti Actavis, jejíž generické portfolio v srpnu 2016 koupil izraelský farmagigant Teva.

Ten se však díky této nepodařené akvizici dostal do finančních potíží, které aktuálně nový šéf Kåre Schultz řeší rozsáhlým restrukturalizačním plánem, jehož podstatou je masivní propouštění (až 14 tis. lidí) a odprodej řady aktiv (mj. i logistických center).

Autor:
PharmDr. Martin Dočkal | APATYKÁŘ®
- - - Článek byl pořízen z portálu APATYKÁŘ® dne 24.01.2018, 12:10:37 - - -